Kein „Recht auf Vergessenwerden“ für Gesellschaftsregister-Einträge

Der EuGH hat entschieden, dass ein „Recht auf Vergessenwerden“ für personenbezogene Daten, die im Gesellschaftsregister eingetragen sind, nicht besteht (Urteil v. 09.03.2017 – C-398/15).

 

Geklagt hatte der italienische Geschäftsführer einer Baufirma, der im Gesellschaftsregister noch als alleiniger Geschäftsführer und Liquidator einer früheren, insolvent gewordenen Gesellschaft eingetragen war. Da sich der Eintrag seiner Auffassung nach geschäftsschädigend auf seine aktuelle berufliche Tätigkeit auswirkte, verlangte er von der zuständigen Handelskammer die Anonymisierung seiner personenbezogenen Daten, die ihn mit der Insolvenz der früheren Gesellschaft in Verbindung brachten. Die Berufungsinstanz legte dem EuGH die Frage vor, ob die Datenschutzrichtlinie (RL 95/46/EG) und die Richtlinie über die Offenlegung von Gesellschaftsurkunden (RL 68/151/EWG) eine dauerhafte Zugänglichkeit zu personenbezogenen Daten im Gesellschaftsregister verbieten.

 

Der EuGH wies zunächst auf die unterschiedlichen Ziele der beiden Richtlinien hin. So stünden dem Schutz personenbezogener Daten und dem daraus resultierenden Grundrecht, eine Löschung oder Sperrung von Daten zu verlangen, wenn diese nicht mehr benötigt werden, die Offenlegungszwecke von Gesellschaftsregistern gegenüber. Deren Ziel sei es, dass sich jeder, der Geschäftsverbindungen mit Gesellschaften in anderen Mitgliedstaaten aufnehmen oder fortsetzen wolle, unschwer Kenntnis von den wesentlichen Angaben über die Gründung der Handelsgesellschaften und über die Befugnisse der mit ihrer Vertretung betrauten Personen verschaffen könne. Daher müssten alle einschlägigen Angaben ausdrücklich im Register aufgeführt werden und allen interessierten Dritten zugänglich sein, ohne dass diese ein schutzbedürftiges Recht oder Interesse nachweisen müssten. Dabei könnten auch nach Auflösung einer Gesellschaft Rechte und Rechtsbeziehungen in Bezug auf diese fortbestehen und auch noch mehrere Jahre später Fragen auftreten, die einen Rückgriff auf diese Daten erforderten. In Anbetracht der Vielzahl möglicher Szenarien, in denen die Daten noch benötigt werden könnten, und der unterschiedlichen Verjährungsfristen in den Mitgliedstaaten erscheine es daher nicht möglich, eine einheitliche Frist festzulegen, die mit der Auflösung einer Gesellschaft zu laufen beginne und nach deren Ablauf die Eintragung der Daten im Register und ihre Offenlegung nicht mehr notwendig wären.

 

Zwar stelle dies einen Eingriff in die Grundrechte der betroffenen Person dar, namentlich in das Recht auf Achtung des Privatlebens und auf Schutz ihrer personenbezogenen Daten. Dies sei aber nicht unverhältnismäßig, weil schließlich nur eine begrenzte Anzahl von personenbezogenen Daten im Gesellschaftsregister eingetragen werde. Zudem betonte der EuGH, dass Personen, die über eine Aktiengesellschaft oder eine GmbH am Wirtschaftsleben teilnehmen, diesbezüglich eine aktive Entscheidung treffen und deshalb auch verpflichtet sind, die Daten zu ihren Personalien und Aufgaben innerhalb der Gesellschaft offenzulegen. Dies gelte insbesondere dann, wenn zum Schutz Dritter lediglich das Vermögen der jeweiligen Gesellschaft zur Verfügung stehe.

 

Allein in eng begrenzten Einzelfällen könne es gerechtfertigt sein, den Zugang zu den im Register eingetragenen personenbezogenen Daten nach Ablauf einer hinreichend langen Frist nach Auflösung der Gesellschaft auf solche Dritte zu beschränken, die ein besonderes Interesse an der Einsichtnahme in diese Daten nachweisen. Allerdings sei es Sache der nationalen Gesetzgeber, derartige Ausnahmetatbestände in den anwendbaren Gesetzen zu schaffen.

 

Praxishinweis

Der EuGH trifft die klare Aussage, dass die Publizität des Registers einschließlich der dort gespeicherten und öffentlich zugänglichen personenbezogenen Daten Vorrang genießt und der Datenschutz dahinter zurücktreten muss.

 

Zwar sind Ausnahmen von diesen Grundsätzen prinzipiell möglich. Der Zugang zu den personenbezogenen Registerdaten soll aber nur in besonderen Situationen aufgrund überwiegender, schutzwürdiger und sich aus dem konkreten Fall der Person ergebenden Gründen beschränkt werden. Damit stellt der EuGH eine hohe Hürde für etwaige Ausnahmetatbestände auf, die zudem erst noch von den nationalen Gesetzgebern geschaffen werden müssen. Im vorliegenden Fall hat der EuGH dementsprechend auch das Vorliegen einer solchen Ausnahme abgelehnt. Allein der Umstand, dass sich die Immobilien des Klägers nicht verkaufen ließen, weil die potenziellen Käufer Zugang zu den über ihn im Gesellschaftsregister gespeicherten Daten haben, reiche nicht für die Rechtfertigung einer Zugangsbeschränkung zu diesen Daten aus, zumal die Käufer ein berechtigtes Interesse gerade an der Kenntnis dieser Daten haben könnten.

 

Personen, die als Geschäftsführer oder sonstige Vertreter von Gesellschaften tätig sind bzw. sein wollen, sollten sich daher bewusst sein, dass ihre diesbezüglichen im Register eingetragenen Daten öffentlich zugänglich sind und bis auf weiteres auch bleiben werden.

 

Wenn Sie Fragen zu diesem Thema haben, kontakieren Sie bitte
Frau Susanne Klein.

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